2. حاکمیت شرکتی ؟ 1 حاکمیت شرکتی قواعد، شیوه ها و فرآیندهایی است که توسط یک شرکت به کاربرده می شود و کنترل می گردد. حاکمیت شرکت به طور اساسی تعادل منافع مجموعه ذی نفعان شرکت، از جمله سهامداران، مدیران ارشد، مشتریان، تامین کنندگان، سرمایه گذاران، دولت و جامعه است. از آنجایی که حاکمیت شرکت، چارچوبی برای دستیابی به اهداف شرکت را فراهم می کند، تقریبا تمام زمینه های مدیریت از برنامه های عملیاتی و کنترل های داخلی تا اندازه گیری عملکرد را در برمی گیرد.

3. 2 حاکمیت شرکتی به نحوه اداره یک شرکت اشاره دارد. این تکنیکی است که شرکت ‌ ها با آن هدایت و مدیریت می ‌ شوند. به این معنی که کسب ‌ وکار بنابر خواسته ‌ های سهامداران پیش می رود. در واقع حاکمیت شرکتی توسط هیئت مدیره و کمیته ‌ های مربوطه، برای منافع سهامداران شرکت به کار برده می شود و به طور کلی در مورد متعادل کردن اهداف فردی و اجتماعی و نیز اهداف اقتصادی و اجتماعی است. حاکمیت شرکتی ؟

4. 3 حاکمیت شرکتی تعامل بین شرکت کنندگان مختلف ( سهامداران، هیئت ‌ مدیره و مدیریت شرکت ) در شکل دادن عملکرد شرکت و نحوه پیشروی آن است. رابطه بین مالکین و مدیران در یک سازمان باید سالم باشد و هیچ اختلافی بین آن ها وجود نداشته باشد. صاحبان باید ببینند که عملکرد واقعی افراد مطابق با عملکرد استاندارد است و ابعاد حاکمیت شرکتی نباید نادیده گرفته شوند. حاکمیت شرکتی ؟

5. 4 مانند بسیاری از مفاهیم اقتصادی و مدیریتی، governance یک اصطلاح عمومی است که نه به طور یکنواخت در ادبیات پژوهش مناسب با اهداف پژوهشگران و نه مناسب برای افراد که به طور عملیاتی با این مفهوم سر وکار دارند؛ تعریف شده است. Grundei and Kaehler 2018)) ؟؟؟

6. 5 در ادبیات مدیریتی اصطلاحی وجود دارد که برای اداره سازمان ها به کار می رود و از آنجایی که شرکت های تجاری به طور خاص بخش زیادی از مسائل مربوط به حاکمیت و اداره شرکت را ارائه می دهند؛ بنابرابن ادبیات برپایه “corporate governance“ یا “governance of corporations” قرار دارد؛ در حالیکه در اصل مفهوم حاکمیت برای کلیه نهادها و برای انواع وظایف به کار می رود. به این ترتیب با اصطلاحاتی مثل ”public governance” و یا NGO governance”, “IT governance”, “health system” governance” در ادبیات مواجه می شویم و راجع به این موضوعات رفرنس داده شده است؛ البته لازم به ذکر است که کمیت این اصطلاحات در ادبیات نسبت به “corporate governance “ بسیار کم تر است. و توضیح اینکه...

7. 6 در دسته بندی دیگر از تعاریف، governance را به عنوان یک سیستم (Cadbury 2000; Hilb 2008) یا یک چارچوب قانونی تعریف می کنند. به لحاظ نظری، آخرین رویکرد متقاعد کننده است. governance نه کار یا فعالیتی است که اجرا شود، ونه شامل روابط چند گانه است؛ بلکه یک ساختار یا چارچوب نظارتی است. یک چارچوب حاکمیتی شامل استاندارهایی است که رسمیت یافته و مکتوب و مستند شده است. این امر governance را از فرهنگ و استراتژی شرکت متمایز می ‌ کند، که هر دو آن ‌ ها از governance شکل می ‌ گیرندکه ممکن است از نحوه حکومت و اداره شرکت تأثیر بگیرند؛البته استراتژی و فرهنگ ممکن است شامل هنجارهای غیر رسمی نیز باشند. ادامه...

8. Scope…

9. حاکمیت شرکتی دامنه وسیعی دارد؛که شامل جنبه ‌ های اجتماعی و هم سازمانی است. حاکمیت شرکتی افراد را به یک محیط قابل اعتماد و اخلاقی تشویق می ‌ کند. محدوده 7

10. حاکمیت سازمانی شامل همه نوع سازمان و یا نهادی می شود و تنها محدود به شرکت ها نیست؛شرکت ها می توانند به عنوان شرکت ثبت شده، شراکتی، سرمایه گذاری مشترک، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تعاونی، شرکت های تجاری، انجمن های همکاری و... باشند؛ البته نهادهایی مانند کلیسا که در تولید و فروش کالا و خدمات فعالیتی ندارند نمی توانند جزو نهادهای این تعریف باشند. باتوجه به این تعریف اگر شرکت شامل تمام نهادهای اجتماعی باشد که در تولید و فروش کالا و خدمات فعالیت دارند باشد، بنابراین باید سازمان های دولتی مانند مدارس،بیمارستان ها و انجمن ها و... نیز در این تعریف قرار گیرند. با این تعریف حاکمیت شرکتی ( حاکمیت سازمانی ) تقریبا دامنه ای به اندازه تمام فعالیت های اقتصادی یک ملت خواهد داشت. 8 محدود به چه نهادی؟

11. بنگاههایی که اوراق بهادار آنها به طور عمومی معامله می شود، عموما تأثیرات خارجی بیشتری نسبت به سایر بنگاه ها دارند. یکی از راههای نشان دادن دامنه ی حاکمیت شرکتی، بررسی تاثیر واضح تر عوامل موثری است که می تواند بر عملکرد شرکتهای تجاری معامله شده بگذارد، همانطور که در جدول 1 نشان داده شده است. تأثیرات می تواند داخلی یا خارجی و ناشی از بخش خصوصی یا دولتی باشد. محدوده 9

12. حاکمیت شرکتی، شفافیت ایجاد می کند و در نتیجه توسعه اقتصادی قوی و متعادل را تضمین می ‌ کند و علاوه بر این نشان می دهد که از منافع همه سهامداران حفاظت می شود. این یعنی حاکمیت شرکتی تضمین می کند حقوق تمامی سهامداران را به رسمیت می شناسد. حاکمیت شرکتی باعث می ‌ شود که مالکان و مدیران به اهدافی که در راستای منافع سهامداران و سازمان است، دست یابند. حاکمیت شرکتی خوب، فساد، ریسک ‌ ها و سوء مدیریت را به حداقل می ‌ رساند. حاکمیت شرکتی به تعیین راه ‌ هایی برای اتخاذ تصمیمات استراتژیک موثر می پردازد و این به اختیارات و مسئولیت کامل هیئت ‌ مدیره ختم می شود. در شرکت ‌ های مدرن، وظایف صاحبان و مدیران نه تنها باید به وضوح تعریف شوند،بلکه باید باهم هماهنگ و متناسب گردند. 10 حاکمیت شرکتی امری ضروری برای ایجاد ارزش افزوده به نفع سهامداران است.

13. با توجه به اینکه در شرکت ها سه بازیکن اصلی وجود دارد مسائل مربوط به تعارض منافع و تحقق اهدافِ متقابل، پیچیده تر می شود. مأموریت هیئت مدیره انتخاب مدیرعامل و نظارت و ارزیابی عملکرد و نحوه برنامه ریزی مدیر عامل است و اینکه واگذاری مسئولیت ها و تصمیم گیری چطور صورت می گیرد. هیئت مدیره مدیرعامل مسئول تنظیم و پیروی از استراتژی شرکت ، برنامه ریزی استراتژیک ، مدیریت ریسک و گزارشگیری مالی به هیئت مدیره است. مدیرعامل سهامداران با خرید سهام یک شرکت و دریافت بخشی از بازده سرمایه ، منابع مالی خود را تأمین می کنند و در تصمیمات مشارکت ندارند. سهامداران 11 بازیگران اصلی شرکت

14. How To Provide It For Corporations ?...

15. 12 برخی سازمان های بین المللی راهنمایی هایی را در مورد حاکمیت شرکتی ارائه می دهند که رابطه بین سهامداران و ذینفعان را مشخص می کند. در ادامه به اصولی که در حاکمیت شرکتی مورد توجه قرار می گیرد می پردازیم.

16. 13 اصول حاکمیت شرکتی اصل 1# : ارائه پایه و اساس برای چارچوب حاکمیت شرکتی  ایجاد چارچوب حاکمیت شرکتی مطابق با نظام های قانونی و اجتماعی اقتصادی، جهت اطمینان و تشویق شرکت ها به شفاف بودن به شیوه کارآمد اجتماعی.  جهت ارائه یک بخش واضح حقوقی به بخش دولتی و جلوگیری از کنترل دوگانه یا متناقض با مقررات.  برای تعیین روش و مکانیزم کنترل دولتی و عمومی و روش گزارش گیری، اطلاع رسانی و ارتباطات برای جلوگیری از سردرگمی. اصل 2# : حقوق صاحبان شرکت (shareholders)  سهامداران حق دارند تا روش ‌ های حفاظت از مالکیت را تضمین کنند، سهام خود را منتقل کنند، و در جلسات عمومی شرکت کنند، اعضای هیئت ‌ مدیره را انتخاب کرده و یا رد کنند، در سود خالص شرکت سهیم شوند و غیره.

17. 14 اصل 4# : حقوق سهامداران ( stakeholders )  تمامی حقوق سهامداران باید توسط قانون محافظت شود؛ سهامداران باید به اطلاعاتی که برای عملکرد آن ‌ ها مورد نیاز است ، دسترسی داشته باشند.  همه سهامداران و نمایندگان آن ‌ ها باید روند ارتباطات و گزارشات هیئت مدیره را در مورد تصمیمات احتمالی غیرقانونی یا غیر اخلاقی ، نقض حقوق و سایر نگرانی ها را بدانند. اصل 3# : برخورد مساوی با صاحبان شرکت ( shareholders )  سهامداران خرد باید از سهامداران رهبر و تسلط و کنترل آن ها در وادار کردن به روش مستقیم یا پنهانی برای رأی دادن به منافع شخصی و نه اهداف متقابل در امان باشند.  برای جلوگیری از سوء استفاده از سیستم ، روش رأی گیری باید برای همه سهامداران به روشنی توضیح داده شود.  اعضای هیئت مدیره و افراد کلیدی باید در مورد هرگونه منافع شخصی که از هرگونه معامله ای که بر عملکرد یک شرکت تأثیر می گذارد ، به هیئت مدیره اطلاع دهند. اصول حاکمیت شرکتی

18. 15 اصول حاکمیت شرکتی اصل 6# : مسئولیت های هیئت مدیره  هیئت مدیره باید به نفع شرکت و سهامداران باشد و با توجه به اندازه سهام آنها ، منصفانه منافع همه سهامداران را در نظر بگیرد.  هیئت مدیره وظیفه ایجاد ، پیروی و بهبود بخشیدن استراتژی سازمانی ، برنامه های بلند مدت ، سیاست ریسک ، بودجه و برنامه ریزی مالی ، نظارت و ارزیابی عملکرد شرکت را بر عهده دارد؛ همچنین نظارت بر پتانسیل های پدید آمده ، جمع آوری و هزینه های سرمایه را بر عهده دارد.  هیئت مدیره باید انتخاب و جایگزینی ، راهنمایی و نظارت بر فعالیت های مدیر عامل شرکت را برعهده داشته باشد.  اعضای هیئت مدیره باید تضاد احتمالی اعضای هیئت مدیره ،مدیران ارشد ، صاحبان شرکت و سهامداران و همچنین موضوعات مربوط به سوء استفاده از دارایی های شرکت را شناسایی و از بین ببرند. اصل 5# : شفافیت  اطلاعات مربوط به عملکرد مالی و عملیاتی شرکت، صاحبان اصلی و سهامداران خرد، حق رأی دادن و انتخاب سیاست ‌ ها، ریسک ‌ های بالقوه، چارچوب حاکمیت شرکتی و ساختار باید شفاف و قابل دسترس باشد.  لازم است یک حسابرسی سالانه توسط یک حسابرس مستقل و با صلاحیت انجام شود تا اطلاعات خارجی را در زمینه کارایی مالی ارایه نماید و اطمینان حاصل شود که گزارش ‌ های داخلی موجود قابل ‌ اعتماد بوده و می ‌ توانند برای ارزیابی مزایای آینده و برآورد خطرات بالقوه مورد استفاده قرار گیرند.

19. 16 مدل های حاکمیت شرکتی شرایط تاریخی، شرایط اجتماعی، قانونی و اقتصادی یک مدل خاص از حاکمیت شرکتی را در هر کشور شکل می ‌ دهد و این مدل ‌ ها در موضوعاتِ ذی نفعان، چارچوب قانونی، سیستم ‌ های گزارش دهی و غیره متفاوت هستند. مدل انگلیسی - آمریکایی، که گاهی به عنوان یک مدل خارجی خوانده می ‌ شود، باکمبود سنگین سرمایه و تمایل به افزایش سهامداران خارجی، که به شرکت متصل نیستند، مشخص می ‌ شود. این مدل بازار محور بوده و هدف از آن رضایت منافع سهامداران به خصوص است. همانطور که در یک مدل خارجی، سهامداران بسیار زیادی با سهام کوچک وجود دارند، و اغلب تصمیمات توسط مدیر اتخاذ می ‌ شوند. مدل ‌ های ژاپنی و آلمانی را می توان مدل ‌ های درونی نامید، زیرا حقوق مالکیت در بین شرکت کنندگان داخلی توزیع می ‌ شود که به گونه ‌ ای به شرکت متصل هستند و سهم نسبتا بزرگی دارند. در نتیجه، روابط بین سهامداران بسیار مهم است؛ هدف اصلی برای مدل درونی تنها به حداکثر رساندن سود سهامداران نیست بلکه برای به حداکثر رساندن رفاه سهامداران دیگر است.

20. 17 مدل انگلیسی - آمریکایی این مدل در انگلستان ، ایالات متحده آمریکا ، کانادا ، استرالیا ، نیوزلند و غیره استفاده می شود و با غایب بودن سهامداران برجسته شناخته می شود. share capital بین تعداد زیادی از شرکت کنندگان با میانگین سهم در حدود 2-5 ٪ تقسیم می شود. در نتیجه ، هیچ کس نمی تواند حقوق و امتیازات ویژه ای را بین سهامداران مطالبه کند. علاوه بر این ، اکثر سهام به عنوان صندوق های متقابل و بازنشستگی به سرمایه گذاران نهادی تعلق دارد. این نوع سهامداران نقش مدیران مالی را بازی می کنند ، که نمی خواهند در هیئت مدیره معرفی شوند و به طور معمول ، هیچ مسئولیتی را برای کارایی کلی بر عهده نمی گیرند. تغییر مداوم سهامداران در این مدل رایج است ، زیرا در اختیار داشتن سهم اندک ، روند فروش را در مقایسه با داشتن سهم قابل توجهی آسان تر می کند. بنابراین ، بازارهای سهام آمریکا و انگلیس به دلیل شدت و نقدینگی بالا به خوبی شناخته شده اند. وظایف هیئت مدیره عبارتند از : انتخاب اعضای هیئت مدیره ،انتصاب و ارزیابی فعالیت های یک مدیرعامل ،ارزیابی استراتژی فعلی شرکت ،ارزیابی عملکرد مالی و توزیع وجوه آن ،اطمینان از تداوم فعالیتهای شرکت ،نظارت بر انجام تعهدات شرکت و غیره

21. 18 مدل انگلیسی - آمریکایی یکی از ویژگی های مدل ( شکل را ببینید ) محدود بودن نفوذ سهامداران به دلیل مالکیت سهام های کوچک است. آنها حق دارند برای تغییر در اساسنامه شرکت رأی دهند ، حسابرسان و مدیران را که از طرف سهامداران ( مالکان ) هستند، انتخاب و عزل کنند. آنها حق انتخاب یا برکناری مدیرعامل و تأثیرگذاری بر فعالیتهای یک شرکت را ندارند.

22. 19 مدل انگلیسی - آمریکایی وجود هیئت مدیره برای این الگوی حاکمیت شرکتی مهم است ، زیرا هیئت مدیره توسط همه سهامداران انتخاب شده و نماینده منافع سهامداران است. به عنوان یک قاعده ، هیئت مدیره از خودی ها ( افراد داخلی ) و افراد خارجی تشکیل می شود. فرد خودی شخصی است که در یک شرکت کار می کند یا به مدیریت یک شرکت متصل است. شخص خارجي شخص يا سازماني است كه به شركت مربوط نمي شود و از آنها براي اقدامات خاص دعوت مي شود. شخص خارجي به دنبال منافع شخصي نيست. مطابق الگوی انگلیسی و آمریکایی ، نقش اصلی در مدیریت یک شرکت توسط مدیرعامل ایفا می شود و تمام تصمیمات مربوط به فعالیت های تجاری را می گیرد. مدیرعامل حتی می تواند در صورت لزوم کمیته یا کمیته هایی ترتیب داده و اعضای خود را نیز تعیین کند ، علاوه بر این ، مدیرعامل باید در هیئت مدیره نیز گنجانده شود.

23. 20 مدل آلمانی مدل آلمانی در آلمان ، اتریش و سوئیس استفاده می شود. برخی از عناصر این مدل در هلند ، بلژیک و فرانسه استفاده می شود. ساختار مدل در شکل اسلاید بعد نشان داده شده است ؛ ویژگی های خاص این مدل عبارتند از : share capital یک شرکت بسیار متمرکز است. یک رابطه تنگاتنگ میان بانک ‌ ها و صنایع وجود دارد، که منجر به ادغام تولیدکنندگان با موسسات مالی و تاسیس یک مجتمع تولیدی صنعتی و مالی می ‌ شود؛ بانک ها نه تنها با تأمین بودجه پروژه ها بلکه با انتخاب نمایندگان برای اجرا در هیئت نظارت مشارکت می کنند. شامل نمایندگانی از کارمندان و اتحادیه ‌ های کارگری در هیئت نظارت می شود. تقسیم شفاف وظایف در نظارت و عملیات وجود دارد. دو هیئت مدیره وجود دارد ، یک هیئت مدیره متشکل از مدیران ( داخلی ) و یک هیئت نظارت که متشکل از نمایندگان سهامداران و کارمندان ( داخلی و افراد خارج از شرکت ) باشد. هیئت نظارت، اعضای هیات ‌ مدیره را منصوب و عزل می ‌ کند. مشارکت در هر دو هیئت به طورهمزمان ممنوع است. هیئت مدیره به طور مستقل فعالیت های عملیاتی را کنترل و ارزیابی می کند. اندازه هیئت نظارت طبق قانون تعیین شده است و مطابق با تمایل سهامداران قابل تغییر نیست. و محدودیت هایی در تعداد احتمالی آراء یک سهامدار بزرگ وجود دارد و این موضوع به منظور محدود کردن نفوذ یک سهامدار که صاحب سهم بزرگی از یک شرکت است ، استفاده می شود.

24. 21 مطابق الگوی حاکمیت شرکتی آلمانی، سهامداران از حق و مسئولیت های بیشتری در توزیع سود خالص ، پرداخت سود سهام ، تأیید تصمیمات گرفته شده توسط هیئت نظارت و هیئت مدیره ، انتخاب اعضای هیئت نظارت و تعیین حسابرسان برخوردار هستند. سیستم حقوقی و اجتماعی آلمان الگوی حاکمیت شرکتی را اصلاح می کند و بر ضرورت اساسی برای در نظر گرفتن منافع نه تنها سهامداران بلکه کارمندان نیز تأکید می کند. توانایی نمایندگی کارمندان در هیئت نظارت ، ارتباط بهتری را فراهم می کند و اهداف متقابل را مشخص می کند. علاوه بر این ، share capital ، به طور معمول ، توسط موسسات مالی شکل می گیرد نه از طریق سرمایه گذاری های خصوصی ، که روند اصلی مذاکره را از سهامداران به موسسات مالی تغییر می دهد. عملکرد سهامداران ، که در مدل انگلیسی - آمریکایی ارائه شده است ، در مدل آلمانی تا حدودی به عملکردهای هیئت نظارت منتقل شده است. مدل آلمانی

25. 22 مدل ژاپنی در فعالیت های ژاپنی ها در زمینه تجارت ، تشکیل شرکت های صنعتی و مالی رایج است ، جایی که یک موسسه بزرگ مالی با یک شرکت صنعتی ترکیب می ‌ شود. بنابراین ، در ساختار مدیریت شرکت ، نماینده شریک مالی بزرگ ( یک بانک ) گنجانده شده است ( شکل را ببینید ). ساختار یک شرکت با استفاده مشترک ( صنعتی و اقتصادی ) از وام و share capital ، کانال های غیررسمی ارتباط و به اشتراک گذاری اطلاعات و سهام مشترک متضمن مشخص می شود.

26. 23 مدل ژاپنی به طور معمول بیشتر شرکت های ژاپنی هیچ عضو هیئت مدیره خارجی را درگیر نمی کنند. هیئت مدیره متشکل از نمایندگان یک شرکت و سهامداران اصلی است. علاوه بر این ، دولت نقش مهمی در مدیریت نیز دارد. دولت درگیر برنامه ریزی استراتژیک است و نمایندگی ( رسمی یا غیر رسمی ) منافع خود را در هیئت مدیره تضمین می کند. اهداف یک شرکت برای جلب نیاز سهامداران همراه با ارتقاء منافع دولت تشکیل شده است. برای یک مدل ژاپنی حاکمیت شرکتی ایجاد ارتباطات تجاری جدید بسیار مهم است تا تعادل در منافع سهامداران ، همانطور که برای مدل انگلیسی - آمریکایی بود. طبق مدل ژاپنی ، سهامداران وظیفه ایجاد تقسیم را برعهده دارند،پرداخت سود سهام ،توزیع سود خالص ،انتخاب هیئت مدیره ،انتصاب حسابرسان ، تغییر در منشور ،ظهور و ادغام ، سازماندهی مجدد شرکت ،مزایای مدیران و حسابرسان و غیره

27. 24 جمع بندی نهایی ارزیابی عملکرد شرکتها از دغدغه های بزرگ سهامداران و مالکان شرکت هاست. و حاکمیت شرکتی مجموعه معیارهایی را مطرح می کند که با تعدیل قدرت مدیران، باعث بهبود عملکرد یك شرکت میشود. موضوع تضاد منافع بین سهامداران و مدیران در شرکت ها باعث شده است تا در راستای حمایت از حقوق و منافع تمامی ذی نفعان ، حاکمیت شرکتی به سازوکار مهمی برای شرکت ها تبدیل شود و در بسیاری از کشورها حداقل الزامات لازم را داشته باشند اگرچه شاخص های حاکمیت شرکتی به طور اساسی بین کشورها متفاوت است. گرچه در تعریف حاکمیت شرکتی اجماع نظر وجود ندارد اما هدف نهایی آن دستیابی به پاسخگویی، شفافیت، عدالت، انصاف و رعایت حقوق همه ذی نفعان است. و به طور کلی موازنه ‌ ی قدرت به ‌ طور مناسب بین اعضای هیئت ‌ مدیره توزیع شود. به مدیران اجرایی به ‌ طور عادلانه پاداش یا امتیاز تعلق گیرد. هیئت ‌ مدیره مسئولیت نظارت بر مدیران اجرایی و مدیریت ریسک ‌ ها را بپذیرند. ناظران بیرونی مستقل باشند و شرکت تحت تأثیر عملکرد آنها نباشد. به مسائلی مانند رعایت اخلاق کسب ‌ وکار، مسئولیت اجتماعی شرکت و حمایت از افشاگران فسادهای مالی رسیدگی شود. در تعریف حاکمیت شرکتی اجماع نظر وجود ندارد

28. 25 منابع Turnbull, S. (1997). Corporate governance: Its scope, concerns and theories. Corporate Governance: An International Review, 5(4), 180-205. Raut, S. (2014). Corporate Governance–Concepts and Issues. India: Research Scholar with Institute of Directors. http://ensani.ir/fa/article/download/64000 http://bit.ly/2NCGwSp