1. Management Consulting
November 24, 2018
למה, איך וכמה? עשה ואל תעשה בתגמול עובדים מבוסס הון רו"ח יורם טיץ – מנכ"ל ארנסט אנד יאנג ישראל

2. Sometimes it seems we are our worst enemy
התגרשנו מהשלטון (או שאולי הוא התגרש מאיתנו)
התנתקות – המגזר הכלכלי מהמדינה
הפרטת המערך הסוציאלי למגזר העסקי
?? הפרטת ?? צהל למגזר העסקי ??!!
שינוי בבסיס החוק בישראל ...אדם נחשב אשם עד שתוכח חפותו....
מרירות, אכזבה ולבסוף "בורג והפספורט“
אבל אין לי ארץ אחרת

3. Management Consulting
November 24, 2018
למה, איך וכמה? עשה ואל תעשה בתגמול עובדים מבוסס הון רו"ח יורם טיץ – מנכ"ל ארנסט אנד יאנג ישראל 3

4. תגמול לא רק HIGH TECH "שווה" NO FREE LUNCH
המון אפשרויות תגמול והכל מופיע בעיתון בסוף
בעיות גלובליות – חוק, מס , A409 ושאר ירקות

5. Management Consulting
November 24, 2018
למה - רקע כללי
תוכניות לתגמול עובדים על בסיס הון הן דרך מקובלת למשוך ולשמר עובדים איכותיים תוך מתן תמריץ להישאר בארגון לטווח ארוך.
תוכניות התגמול מגבירות את הזדהות העובדים כבעלים בחברה תוך הנעת העובדים לשיפור ביצועים ובעקבות זאת לשיפור התוצאות העסקיות בארגון כולו.
הפך לכלי תגמול מקובל בימים בהם לא היה לכלי הזה אפקט תוצאתי
הצורך במידע אמין ומדויק בדבר תגמול עובדים ונושאי משרה היה קיים תמיד. צורך זה התעצם בשל השינויים החשבונאיים להם היינו עדים בתקופה האחרונה המשפיעים רבות על אופן התגמול.
תגמולם של עובדים בכירים ונושאי משרה עלה לא אחת ובפרט לאחרונה על סדר היום הציבורי ועורר שאלות, בין היתר, בדבר שיקול הדעת שהופעל באשר ליעילות והוגנות הסדרי התגמול.

6. Management Consulting
November 24, 2018
18/3/07
בזק מתקפלת: תקפיא אופציות לבכירים ב-111 מיליון שקל
לטענת רשות ני"ע קיימת בעיה בהליך האישור של הסכום החריג שהוענק למנהלי הקבוצה
מאת ערן גבאי
בעקבות התערבות רשות ניירות ערך והלחץ הציבורי החליט ביום חמישי דירקטוריון בזק להקפיא את תוכנית האופציות ל-40 בכירים בקבוצה בהיקף של 111 מיליון שקל, שאותה אישר לפני כשלושה שבועות. ...
....רשות ני"ע איפשרה לבזק להעביר לה הסברים אודות אישור תוכנית האופציות עד יום שני השבוע. ברשות ביקשו מבזק הבהרות ופרטים נוספים על הליך האישור של תוכנית האופציות החריגה. בין היתר הופנו לדירקטורים בחברה שאלות דוגמת: מי החליט על מנגנון התגמול בבזק? כיצד נעשו החישובים שהובילו לסכום התגמול? מדוע לא נדרש על ידי הדירקטוריון של בזק מספיק מידע באשר לתוכנית התגמול בהשוואה לתוכניות ולמנגנוני תגמול בחב רות אחרות? ומדוע לא התבקשו הדירקטורים לנמק את האישור לתוכנית?...

7. Management Consulting
November 24, 2018
שלמה זוהר ויתר על אופציות בשווי 35 מיליון שקל; יסתפק במענק של כמה מיליוני שקלים בגין רווחי דיסקונט
מאת מירב ארלוזורוב ורם דגן
שלמה זוהר, היו"ר הנכנס של בנק דיסקונט , יוותר על קבלת אופציות למניות הבנק בשווי של 35 מיליון שקל. זוהר יסתפק בשכר חודשי של כ-170 אלף שקל ובמענק על רווחי הבנק, שלפי רווחי 2005 אמור להסתכם בכ-2 מיליון שקל (זוהר יקבל את המענק רק מ-2006 ואילך). בכך נכנע זוהר לסערה הציבורית, לאחר שאמור היה לקבל אופציות שסכום ההטבה בהן הגיע ל-35 מיליון שקל.
בעקבות הוויתור על האופציות, ויתרה רשות ניירות ערך על דרישתה כי שכרו של שלמה זוהר יחייב אישור מיוחד של האסיפה הכללית של הבנק..... למעשה, רשות ני"ע קבעה קביעה מסובכת מאוד, ולפיה שכרו של זוהר כולל האופציות כן ייחשב כעסקת ניגוד, ואילו שכרו ללא האופציות - מכיוון שהוא כבר שכר שנחשב מקובל וסביר - לא ייחשב לעסקת ניגוד.
גם מנכ"ל בנק דיסקונט, גיורא עופר, ויתר על קבלת אופציות בסכום של 35 מיליון שקל - וזאת על אף שבמקרה של עופר לא היתה כל שאלה של אישור מיוחד של האסיפה....

8. Management Consulting
November 24, 2018
מכתשים אגן הגיעה לסיכום עם הרשות לני"ע: לא תתקן הדוחות עקב תוכנית האופציות מ-2005
מהודעת החברה לבורסה עולה, כי הדירטוריון דן בתנאי העסקה של סמנכ"ל מכהן כשעוד שימש בעצמו כדירקטור
ארז וולברג  7/6/07
מכתשים-אגן מקבוצת אי.די.בי שבשליטת נוחי דנקנר, דיווחה היום (ה') כי לא תצטרך לבצע תיקון של דוחותיה החשבונאיים בשל הטיפול החשבונאי בתוכנית האופציות משנת מדוברת החברה נמסר, כי מדובר בסיכום אליו הגיעה החברה מול בשיתוף הרשות לני"ע.
בחודש שעבר חל עיכוב בפרסום הדוחות הרבעוניים של מכתשים-אגן שנבע מדיון בינה לבין הרשות בנוגע לאופן ההכרה בתוכנית האופציות ממארס החברה לא דיווחה בדוחותיה מאז על ההוצאות הכרוכות באופציות, שתוכנית המתאר שלהן פורסמה ב-14 במארס תקן 24, המחייב רישום מדורג של ההוצאות הכרוכות באופציות עד מועד הפקיעה, מתייחס לרישום ההוצאות החל מה-15 במארס יום לאחר פרסום תוכנית המתאר במכתשים-אגן, כאמור...

9. החברה לישראל משהה את פרסום תוכנית האופציות לבכיריה בשל פרשיית התגמול בבזק
צפויה להמתין עד פרסום המסקנות על הכשלים בתוכנית התגמול של בזק * התוכנית נועדה לתגמול המנכ"ל הנכנס ניר גלעד ובכירים נוספים
רועי מלצר וגיא הדס18:16 10/4/07
החברה לישראל משהה תוכנית תגמול מבוססת אופציות שתכננה לבכיריה עקב פרשת האופציות של בזק . כך נודע ל"גלובס".
ככל הנראה, החברה לישראל תמתין מעט עד פרסום המסקנות על הכשלים בתוכנית התגמול של בזק, וכן לירידת הנושא מהכותרות, בטרם תפרסם את התוכנית שלה.
תוכנית האופציות החדשה שאותה מתכננת החברה לישראל נועדה ככל הנראה לתגמול המנכ"ל הנכנס ניר
גלעד, שיחליף בתחילת יוני את המנכ"ל הפורש יוסי רוזן, וכן בכירים נוספים בה.
עם זאת, בחברה, שבשליטת סמי ועידן עופר, מעדיפים כאמור להמתין למסקנות הבודק החיצוני שמינתה בזק, בשל הקלקולים שנמצאו בתוכנית התגמול שלה, ורק אז לפרסם את פרטי התוכנית שלה.
בחודש האחרון זכו בכירי חברת בזק לביקורת ציבורית חריפה, במקביל לפתיחת חקירת רשות לניירות ערך, בעניין חלוקת האופציות לבכירי החברה. הביקורת הציבורית התמקדה בעיקר בשווי הגבוה של האופציות שקיבל מנכ"ל החברה, יעקב גלברד, שעמד על פי חישוב הרשות לניירות ערך על 57 מיליון שקל.
הרשות, לעומת זאת, מצאה חריגה מהותית של בזק מהתקנות, שלפיהן יש לאשר אופציות לבכירי החברה. במקביל, בזק חויבה לנהל חקירה בנוגע לתקלה, וביום חמישי הקרוב, אמור הבודק הבוחן את הכשלים בבזק להציג את מסקנות הביניים בעניין.
מקרה בזק יהפוך למקרה מבחן עבור חברות ציבוריות רבות, בבואן לתגמל את המנהלים הבכירים שלהן. אחת המטרות המרכזיות של הרשות לניירות ערך היא להפוך את מקרה בזק לתמרור אזהרה לחברות הציבוריות, כדי שינהגו על פי התקנות בבואן לחלק הטבות למנהלים הבכירים.
דובר החברה לישראל מסר בתגובה כי החברה אינה מתייחסת לשמועות וכי ברגע שיהיה לה מה להודיע בנושא, היא תודיע על פי הכללים המחייבים. באשר לפרשת בזק ולקשר אפשרי בינה לבין הנעשה בחברה לישראל, אמר דובר החברה כי "לא היו דברים מעולם".

10. הנחיות הרשות לניירות ערך – גילוי בדבר אישור שכר בכירים
Management Consulting
November 24, 2018
הנחיות הרשות לניירות ערך – גילוי בדבר אישור שכר בכירים
הצורך במידע אמין ומדויק בדבר תגמול נושאי משרה מתעצם לנוכח הנחיות הרשות לניירות ערך "גילוי בדבר אישור תגמול בכירים" אשר פורסמו לאחרונה (22 בינואר 07):
ההנחיות אינן קובעות חובת דיווח חדשה אלא קובעות את אופן הצגת הפרטים מקום בו קיימת בדין חובת דיווח.
ההנחיות חלות על כל תגמול (שכר, מענק, דמי ניהול וכו') לרבות התחייבות למתן תגמול ולרבות על תשלום מבוסס מניות.
הנחיות דורשות, בין היתר, את התייחסות התאגיד בנוגע לאופן קביעת התגמול לרבות התייחסות האם נבחנו נתוני תגמול של חברות דומות ונתוני התגמול המקובל בענף והאם ובאיזה שיעור סוטה התגמול בתאגיד מנתונים אלו.
ההיסטוריה מלמדת שחשיפת המידע מעלה את התגמול לאורך זמן

11. הפתרון: מדד ארנסט אנד יאנג – לדעת במקום לנחש
Management Consulting
November 24, 2018
הפתרון: מדד ארנסט אנד יאנג – לדעת במקום לנחש
מדד ארנסט אנד יאנג לתגמול עובדים ונושאי משרה בחברות היי-טק ומדעי החיים ישמש כלי עזר ניהולי טרם ביצוע החלטות על אופן התגמול ההוני לעובדים ונושאי משרה.
ניתוח המדד יתאפשר במגוון חיתוכים הכוללים את הנתונים הבאים:
ניתוח על בסיס - תחום פעילות/ שווי חברה/ פרטית או ציבורית /סחירות בארץ או בחו"ל (במידה ורלוונטי) וכו'
סוג התגמול – אופציות/ מניות/ מניות חסומות (RS)/ יחידות למניות חסומות (RSU)/ תוכנית רכישת מניות (ESPP)/ פאנטום וכו'
מדיניות בהקצאה – מחיר מימוש/ תנאי הבשלה (vesting)/ כמות לתפקיד וכו'
מדיניות התאמה - בגין שינויים בהון/ חלוקת דיבידנד במזומן
כמות מניות (pool) השמורה לצורך הפעלת תוכנית התגמול לרבות התייחסות למנגנוני evergreen במידה וקיימים.

12. Backdating החדשות הטובות : סטיב גובס (אפל) נגוע
למעלה מ 2000 חברות דיווחו על בעיות כאלה ואחרות
רק כ 150 הגיעו לדיונים מול ה SEC
התביעות ספורות ונוגעות לעניינים שמסביב
החדשות הרעות :
נמיביה לא מחכה לי...
Reputation

13. Grant Date Manipulation
Backdating - refers to the practice of documenting option grants as if they were made on a date prior to the approval date of the grant, when the quoted market price of the underlying share was lower.
Spring loading – occurs when an option is granted before a company's release of news that may cause the stock price to rise.
Bullet dodging - when a company delays granting an option until it has released news that might cause the stock price to decline.
Real Examples : M-Systems, Comverse, Apple
SEC recommendations

14. מגמות עמידה בהוראות רשות ניירות ערך ירידה בכמויות המוענקות
עליה בדרגה ממנה מתחילים לקבל
הקצאת מניות חסומות – יתרון חשבונאי מול חיסרון מסויי
מנגנוני תגמול אחרים
התמחות בחישובי ההוצאה
תמחור מחדש של אופציות
אורך חיים מוגבל

15. מסלולי מס בהקצאת אופציות
102 עם נאמן
102 ללא נאמן
3(ט)
פירותי
הוני
ניצעים
עובדים ונושאי משרה למעט בעלי שליטה
יועצים ובעלי שליטה
מועד אירוע המס
מועד מכירת המניות או הוצאתן מנאמנות
מועד מכירת המניות
מועד מימוש האופציה
סוג הרווח/שיעור המס
הכנסת עבודה:
שולי + סוציאליות
רווח הון (25%)
** סייג לגבי חברה ציבורית
הוצאה לחברה
החברה זכאית להוצאה
**סייג לגבי חברה קשורה
אין הכרה בהוצאה
החזקה בנאמנות
שנה מהענקה - לגבי הקצאות מינואר 2006
שנתיים מהענקה - לגבי הקצאות מינואר 2006 -
אישורים ודיווחים
בחירה על ידי החברה לפני הענקה
חובת דיווח על כל הענקה ובתום כל שנה
חובת דיווח אחרי כל הענקה ובתום כל שנה
סנקציות בהפרה
עובד - מס לפי הגבוה מבין ההכנסה במועד ההענקה וההכנסה במכירה/הוצאה מנאמנות
מעביד - סוציאליות
עובד - שיעור מס מלא + סוציאליות

16. סעיף 102 – החלטות מיסוי
החלטות מיסוי אחרונות בנוגע להקצאות מכוח סעיף 102 לפקודה:
הקצאת אופציות לעובדים בעסקת החלפת מניות ואופציות
מכירה שלא מרצון לפני "תום התקופה" של אופציות שהוקצו לעובדים
הקצאת אופציות לפי סעיף 102 לפקודה בטרם חלוף 30 ימים ממועד הגשת התוכנית
התאמת תוספת המימוש באופציות שהוקצו לפי סעיף 102 לפקודה עקב חלוקת דיבידנד
מימוש אופציות למניות בשיטת ה- Net Exercise 16

17. סעיף 102 – החלטות מיסוי
החלטות מיסוי אחרונות בנוגע להקצאות מכוח סעיף 102 לפקודה:
הקצאת אופציות לעובדים בעסקת החלפת מניות ואופציות
המקרה: החלפת אופציות שהוענקו תחת סעיף 102 במסלול רווח הון במקרה של מיזוג/רכישה תוך התאמת מחיר המימוש ויחס ההמרה בהחלפה כך שהשווי הכלכלי של האופציות ערב ההחלפה יהא זהה לשווי הכלכלי לאחר ההחלפה.
הבעיה: החלפת אופציות מהווה אירוע מס
הפתרון: פניה לקבלת אישור מס הכנסה להחלת רצף מס על האופציות החדשות שיוקצו בחברה הרוכשת חלף האופציות שהוקצו בחברה הנרכשת

18. סעיף 102 – החלטות מיסוי
החלטות מיסוי אחרונות בנוגע להקצאות מכוח סעיף 102 לפקודה:
הקצאת אופציות לעובדים בעסקת החלפת מניות ואופציות
מכירה שלא מרצון לפני "תום התקופה" של אופציות שהוקצו לעובדים
המקרה: תשלום במזומן עבור מניות שהוקצו תחת סעיף 102 במסלול רווח הון במקרה של רכישת החברה במהלך תקופת החסימה.
הבעיה: התשלום מהווה אירוע מס והפרה של תקופת החסימה
הפתרון: פניה לקבלת אישור מס הכנסה כי יראו במכירה וקבלת התמורה כמימוש מניות במכירה שלא מרצון. בנסיבות בהם תופקד התמורה בידי הנאמן עד תום תקופת החסימה לא יראו במכירה כאי עמידה במגבלת תקופת החסימה.

19. סעיף 102 – החלטות מיסוי
החלטות מיסוי אחרונות בנוגע להקצאות מכוח סעיף 102 לפקודה:
הקצאת אופציות לעובדים בעסקת החלפת מניות ואופציות
מכירה שלא מרצון לפני "תום התקופה" של אופציות שהוקצו לעובדים
הקצאת אופציות לפי סעיף 102 בטרם חלוף 30 ימים ממועד הגשת התוכנית
המקרה: הקצאת האופציות בוצעה בטרם חלפו 30 ימים ממועד הגשת התוכנית לאישור פקיד השומה.
הבעיה: הקצאה לפני תום 30 ימים ממועד הגשת התוכנית לפקיד השומה שוללת את מעמד ההקצאה כ"הקצאת מניות באמצעות נאמן" (במסלול רווח הון או במסלול הכנסת עבודה).
הפתרון: פניה לקבלת אישור מס הכנסה לאישור כי אין בהקצאה במהלך 30 הימים ממועד הגשת התוכנית לפקיד השומה בכדי לשלול את מעמד ההקצאה כ"הקצאת מניות באמצעות נאמן".

20. סעיף 102 – החלטות מיסוי
החלטות מיסוי אחרונות בנוגע להקצאות מכוח סעיף 102 לפקודה:
הקצאת אופציות לעובדים בעסקת החלפת מניות ואופציות
מכירה שלא מרצון לפני "תום התקופה" של אופציות שהוקצו לעובדים
הקצאת אופציות לפי סעיף 102 לפקודה בטרם חלוף 30 ימים ממועד הגשת התוכנית
התאמת תוספת המימוש באופציות שהוקצו לפי סעיף 102 לפקודה עקב חלוקת דיבידנד
בכדי להגן על הניצעים מפני ירידת שווי מנית החברה כתוצאה מחלוקת דיבידנד במזומן, ניתן לקבוע במסגרת תוכנית הקצאת האופציות מנגנון התאמה לתוספת המימוש במקרה של חלוקת דיבידנד במזומן באופן שישמר את שווי ההטבה המקורי.
מנגנון ההתאמה יחול במקרה של חלוקת דיבידנד במזומן בתקופה שממועד הקצאת האופציות ועד למועד מימושן למניות.
דוגמא למנגנון התאמה היא נוסחת ההתאמה הקבועה בהנחיות הבורסה לניירות ערך בתל-אביב לעניין קביעת שער הבסיס "אקס דיבידנד" אשר לוקחת בחשבון את סכום הדיבידנד המחולק נטו (בניכוי מיסים של יחידים).

21. סעיף 102 – החלטות מיסוי
החלטות מיסוי אחרונות בנוגע להקצאות מכוח סעיף 102 לפקודה:
הקצאת אופציות לעובדים בעסקת החלפת מניות ואופציות
מכירה שלא מרצון לפני "תום התקופה" של אופציות שהוקצו לעובדים
הקצאת אופציות לפי סעיף 102 לפקודה בטרם חלוף 30 ימים ממועד הגשת התוכנית
התאמת תוספת המימוש באופציות שהוקצו לפי סעיף 102 לפקודה עקב חלוקת דיבידנד
מימוש אופציות למניות בשיטת ה- Net Exercise
על פי מנגנון ה- Net Exercise/Cashless Exercise האופציות תהיינה ניתנות למימוש על בסיס שווי מניות החברה במועד המימוש, כאשר תוספת המימוש לא משולמת בפועל על ידי הניצע אלא מתבצעת על ידי הפחתת כמות המניות לה זכאי הניצע.
במועד המימוש יוקצו לניצע מספר מניות מוקטן המבטא את זכות הניצע למניות לאחר ניכוי תוספת המימוש אשר על הניצע לשלם.

22. סעיף 102 – החלטות מיסוי
נושאים נוספים לגביהם פורסמו רולינגים – ESPP; RSU
הקצאת יחידות למניות חסומות תחת סעיף 102 לפקודה (Restricted Stock Units = RSUs) דורשת פניה לרשויות המס בבקשה כי ההתייחסות המיסויית תהיה כאילו הוענקו אופציות.
הקצאת מניות לעובדים על פי תוכנית לרכישת מניות (Employee Stock Purchase Plan = ESPP) דורשת פניה לרשויות המס לצורך קביעה האם מדובר בתוכנית מניות או בתוכנית אופציות ובהתאם ההשלכות על מועד תחילת תקופת החסימה במסלול עם נאמן או מועד אירוע המס במסלול ללא נאמן.

23. סעיף 102 – החלטות מיסוי
נושאים נוספים לגביהם פורסמו רולינגים – ESPP; RSU
נושאים נוספים הדורשים התייחסות מיוחדת תחת סעיף 102
אופציית מכר (put) ואופציות רכש (call) בחברה פרטית.
אופן החישוב מיהו "בעל שליטה" - בדילול מלא או לא?
נושא משרה באמצעות חברה.

24. U.S. GAAPנושאים עיקריים בחשבונאות -
U.S GAAP – FAS 123 (R)
גישת מועד ההענקה
מדידה של מענק הוני
תוכניות: שירות, עם תנאי ביצוע , עם תנאי שוק
תוכנית לעובדים לרכישת מניות (ESPP)
הכרה בהוצאות ותקופת הבשלה
שינוי תנאי מענקים הוניים
מענקים התחייבותיים

25. IFRS 2 נושאים עיקריים בחשבונאות -
Management Consulting
November 24, 2018
IFRS 2 נושאים עיקריים בחשבונאות -
ישות תכיר בסחורות שנרכשו או שירותים שהתקבלו בעסקת תשלום מבוסס מניות במועד קבלתם. במקביל תכיר הישות:
בגידול בהון העצמי במידה ומדובר בעסקה תשלום מבוסס מניות - סילוק הוני.
בהתחייבות במידה ומדובר בעסקה תשלום מבוסס מניות - סילוק במזומן.
עלות ההטבה, הנפרסת לאורך תקופת השירות, מחושבת כמחיר האופציה ("מחיר" – השווי ההוגן) מוכפל בכמות האופציות שצפוי שיבשילו (ולא כמות האופציות הכוללת שהוענקה בפועל) ("כמות"), דהיינו:
תנאי השירות (Service Conditions) ותנאי הביצוע (Performance Conditions) ישפיעו על קיום תנאי ההבשלה, ולא על שווים ההוגן של המכשירים. תנאי השירות והביצוע ישפיעו על כמות המכשירים שיבשילו בסופו של דבר.
תנאי השוק ) Market Conditions) ישפיעו על המחיר (שווי הוגן) של המכשירים.
עלות ההטבה = כמות * מחיר

26. - המשךIFRS 2 נושאים עיקריים בחשבונאות
Management Consulting
November 24, 2018
- המשךIFRS 2 נושאים עיקריים בחשבונאות
השווי ההוגן (מחיר) לא יימדד מחדש לאחר מועד ההענקה הראשוני. מנגד, הכמות תותאם לפי מספר המכשירים שצפוי שיבשילו. בכל תקופת דיווח על הישות להעריך את כמות האופציות שיבשילו.
לא תרשם הוצאה בגין מענקים אשר לא מבשילים בסופו של דבר עקב אי עמידה בתנאי שירות או תנאי ביצוע (וזאת בניגוד לתנאי שוק).
הענקות שמבשילות על פני מספר שנים (בתשלומים) – כל תקופה תטופל כתוכנית אופציות נפרדת ("השיטה המואצת").
מועד הענקה– שלושה תנאים במצטבר:
המועד בו הישות והעובד מגיעים להסכמה הדדית לגבי עיקר תנאי הסדר.
במועד זה החברה מעניקה לעובד זכות לקבלת מכשירים הוניים, מזומן או נכסים אחרים של החברה בתנאי שיעניק את השירותים הנדרשים (דהיינו, תנאי הבשלה שנקבעו).
אם הענקה כפופה להליך אישור (למשל של האסיפה הכללית), מועד הענקה הוא מועד האישור, למעט אם מדובר באישור פורמאלי. 26 26

27. תודה למה, איך וכמה? Yoram.tietz@il.ey.com 27 Management Consulting
November 24, 2018
למה, איך וכמה?
תודה 27 27