1. © 2009 KPMG Huazhen, the China member firm of KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. Printed in China. The KPMG logo and name are trademarks of KPMG. 弘毅投资 财务尽职调查中的常见问题 二零零九年七月 财务咨询服务 咨询

2. © 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 2 内容 财务尽职调查中的常见问题 国有企业尽职调查主要关注点 私营企业尽职调查主要关注点

3. © 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 3 关联方 资产剥离、共用成本 关联交易、转移定价 客户 / 供应商 关键客户 / 供应商的依赖程 度 合同的具体商业条款 转包、代理销售 雇员 高管的变动 员工补偿以及福利 使用外部承包人或代理 监管机构 国家和地方税务部门 社保部门 媒体管理和其他监督部门 竞争者 价格、质量和客户满意度 行业常规管理 主要关系主要资产历史表现 盈利能力及稳定性 营运资本需求及走势 收入和现金流的相关性 一次性收入和费用 融资结构和成本 负债结构和成本 目标公司和其关联方之间 可能存在融资安排 资本承诺和或有负债 法律问题 固定资产产权，使用是否 受限 闲置固定资产、资本支出 计划等 股东结构 卖方处置资产的审批权限 消费者关系 税务的合规性 或有负债的相关条款 诉讼或行政处罚 法定储备、员工费用和税 务负债 产品售后服务费用的计提 表外融资 关注点 财务尽职调查中的常见问题

4. © 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 4 财务尽职调查中的常见问题（续） 问题表现 盈利能力 现金收付制 / 权责发生制 收入的季节性波动 收入与成本是否配比，毛利分析是否合理 费用化与资本化成本的不当确认

5. © 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 5 财务尽职调查中的常见问题（续） 问题表现 营运资本 上下游客户的信用政策 卖方市场向买方市场转变 原材料价格变化的趋势 市场周期性变化影响

6. © 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 6 财务尽职调查中的常见问题（续） 问题表现 资产质量 土地的所有权 应收账款的可回收性 未提足存货跌价准备：残次冷备、周转率 缓慢 在建工程达到预定可使用状态后未及时转 入固定资产和计提折旧

7. © 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 7 财务尽职调查中的常见问题（续） 问题表现 关联方交 易 关联企业之间交易及资金往来分界不清 与关联方之间有频繁的非贸易相关的资金 往来 关联方交易未遵循公允价值 并购后终止关联交易对未来目标公司经营 的影响

8. © 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 8 财务尽职调查中的常见问题（续） 问题表现 或有负债 没有按照法定要求履行足额支付员工社保 的义务 环境保护 法律诉讼

9. © 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 9 财务尽职调查中的常见问题（续） 问题表现 财务信息 质量 财务系统是以报税为目的运行的，除了日 常记账功能，财务系统并不能实现较多的 财务分析和运营管理的功能 未编制合并报表或合并财务报表编制过程 中的合并抵消调整不正确

10. © 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 10 内容 并购活动中财务分析的重点 国有企业尽职调查主要关注点 私营企业尽职调查主要关注点

11. © 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 11 国有企业尽职调查主要关注点 问题表现 国有资产 评估 资产评估结果直接影响交易价格 如资产评估过程无适当监控，交易标的资 产可能被高估

12. © 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 12 国有企业尽职调查主要关注点（续） 问题表现 冗员 潜在的多余员工 非核心或非生产性部门的员工 内退员工的承诺支出 辞退福利可能导致巨额支出

13. © 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 13 国有企业尽职调查主要关注点（续） 问题表现 剥离业务 闲置或非盈利资产 交易后维持或处置非核心资产需要额外的 成本 管理层提供的剥离后财务报表不完整

14. © 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 14 国有企业尽职调查主要关注点（续） 问题影响 土地使用 权 划拨地和出让地 未取得权属证明的土地可能产生或有负债 是否存在账外集团划拨而未取得权证的土 地及地面上在建资产

15. © 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 15 内容 并购活动中财务分析的重点 国有企业尽职调查主要关注点 私营企业尽职调查主要关注点

16. © 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 16 私营企业尽职调查主要关注点 问题表现 对目标公 司所有者 的依赖性 掌控目标公司所有业务，若所有者离开公 司，则可能丧失主要客户群 各职能部门直接汇报至所有者 目标公司重要位置由创始人家族掌管，高 级管理层之间的从属关系可能导致内部控 制形同虚设

17. © 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 17 私营企业尽职调查主要关注点（续） 问题影响 现金流 核心产品可能未获得市场的认可 目标公司可能通过非正常交易资助现有 股东的其他业务 未来大额资本性承诺，但无可靠的融资 途径

18. © 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 18 私营企业尽职调查主要关注点（续） 问题表现 账外资产 和负债 可能存在通过私人账户来处理公司交易 未开发票的销售 已采购未入账的固定资产 仅记录可以抵税的费用

19. © 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 19 联系方式 徐敏 合伙人, 财务咨询服务 毕马威华振会计师事务所 中国北京东长安街 1 号 东方广场东 2 座办公楼 10 层 邮政编码 : 100738 直线 : +86(10)8518 7099 移动电话 : +86 1360 164 9138 传真 : +86(10)8518 5111 david.xu@kpmg.com.cn